Appalti pubblici e misure restrittive contro la Russia: la cittadinanza degli amministratori non basta

1. Il caso e la questione

La sentenza in commento affronta una delle questioni più delicate emerse nell’applicazione del regime sanzionatorio dell’Unione europea contro la Russia nel settore degli appalti pubblici: se il divieto di aggiudicazione previsto dall’art. 5 duodecies, par. 1, lett. c), del Reg. n. 833/2014 si applichi automaticamente a una società di diritto italiano i cui amministratori — ma non i cui azionisti — siano cittadini russi.

La vicenda trae origine da una gara indetta dalle Gallerie degli Uffizi per servizi di caffetteria e ristorazione. La società aggiudicataria era italiana, i suoi azionisti erano italiani, ma due dei tre componenti del consiglio di amministrazione erano cittadini russi, e uno di essi era anche amministratore unico della società madre al 90%. La concorrente soccombente impugnava l’aggiudicazione sostenendo che la struttura di governance della società aggiudicataria integrasse il presupposto applicativo della lett. c): la società agirebbe “per conto o sotto la direzione” di cittadini russi.

La Corte risponde negativamente all’automatismo, pur aprendo la strada all’applicazione del divieto qualora l’esame concreto delle circostanze riveli un controllo di fatto dell’amministratore sulla società.

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